李淑君、吴湘等诉江苏佳德公司股东查阅原始账据知情权纠纷案(江苏省宿迁市中级人民法院民事判决书)

裁判摘要

一、公司股东有权查阅公司账簿，除非公司证明或审理认定其具有不正当目的，并可能损害公司合法利益，否则不应限制。

二、股东账簿查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

最高人民法院关于股东知情权的问题审判业务意见

《公司法》规定了有限责任公司股东知情权的范围，但审判实践中对股东知情权的行使还存在诸多疑问。诸如原始会计凭证是否能够查阅、查阅的具体方式是否包括复制和摘抄、是否可以委托专业人员代理查阅或审计等。对此《公司法》没有作出更详细的规定，在理论界和法实践中也存在争议。倾向性观点是，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，在符合《公司法》第33条（2018年修定）规定的其他条件下，应当允许股查阅和复制、摘抄需要的内容；若需要支付必要费用的，股东应当支付。对于股东提出的由他人代为查阅或者对公司进行审计等要求，则应当征公司的同意，因为这些要求可能与公司商业秘密保护相冲突。

最高人民法院主流观点

实际上，我国司法实践中早有支持的判决，很多法官在判决书中指出，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证。新《公司法》第33条规定，股东对于会计账簿和原始凭证行使方式既能查阅又能复制。

新《公司法》扩大有限责任公司股东知情权的范围，并明确股东知情权的可诉性，将董事会会议记录、监事会会议记录、公司债券存根等列入查阅范围，对会计账簿的查阅作出了特殊规定。对公司会计账簿的查阅，应当注意以下几个问题：第一，股东应向公司提出书面申请并说明查阅目的；第二，公司拒绝查阅时应当在15日内向申请人作出书面答复并说明不予查阅的理由；第三，股东对该项权利具有诉权，公司拒绝提供查阅的，股东可以提起诉讼。